证券Ⅱ行业：国泰君安与海通证券吸收合并预案出台 合并后新主体发展值得期待

　　事件

    　　2024 年10 月9 日，国泰君安和海通证券均发布《国泰君安证券股份有限公司换股吸收合并海通证券股份有限公司并募集配套资金暨关联交易预案》。

    　　吸收合并预案出台，海通与国君换股比例为1：0.621）海通与国君换股比例为1：0.62：本次交易的具体实现方式为国泰君安换股吸收合并海通证券，国泰君安、海通证券换股价格按照定价基准日之前60 个交易日的股票交易均价经除权除息调整后确定。国泰君安、海通证券A 股换股价格分别为13.83 元/股、8.57 元/股，换股价对应国泰君安、海通证券A 股PB 为0.83x、0.69x。对应海通与国君换股比例为1：0.62,即每1 股海通证券可换得0.62 股国泰君安股票。国泰君安、海通证券H 股换股价格分别为7.73 港元/股、4.79 港元/股，对应国泰君安、海通证券H 股PB 为0.38x、0.36x。

    　　2）国君拟配套募资不超过100 亿：国泰君安拟配套募资不超过100 亿，国泰君安向国资公司发行A 股股票并募资的发行数量不超过6.26 亿股，发行定价基础为2023 年末每股净资产，即发行价15.97 元/股，较国泰君安A 股2024/9/5 收盘价溢价8.6%。

    　　3）本次交易为异议股东提供现金选择权/收购请求权：若双方现有股东对本次交易方案有异议，则可行使现金选择权/收购请求权；海通证券股东现金选择权对价为A 股9.28 元、H 股4.16 港元，较2024/9/5 收盘价分别溢价5.8%、13.7%；国泰君安股东收购请求权对价为A 股14.86 元、H 股8.54 港元，较2024/9/5 收盘价分别溢价1.1%、5.8%。

    　　合并后券商新主体资本实力有望显著增强

    　　截至2024H1 末，国君、海通归母净资产分别为1681、1630 亿元，分别位列行业第3、4 名，两者资本实力相近。两者合并后静态加总归母净资产达到3311 亿，超越中信（2793 亿），新券商主体的资本实力及区域优势或将得到显著增强。此外，国君拟配套募集不超过100 亿，若后续募集资金落地，则有望进一步提升合并新主体的资本金实力。新主体各项业务竞争力或将跃居行业前列，衍生品业务发展空间也有望进一步打开。

    　　投资建议：维持证券行业“强于大市”评级

    　　监管政策引导券商资本集约式发展，同时鼓励券商通过并购重组做大做强，在行业盈利分化加大的背景下，我们认为券商供给侧结构性改革进程有望加快。当前券商行业PB 估值仍在历史底部，重点推荐高杠杆、低估值央国企大券商华泰证券、中信证券等。

    　　风险提示：市场修复不及预期、并购进程不及预期、政策变化风险

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