证券Ⅱ行业：行业并购动态追踪：国信收购万和交易草案点评

　　事件：时隔3 个月，继9 月4 日晚国信证券发布收购万和证券交易预案后，12 月6 日晚正式发布此次交易草案。

    　　此次交易草案主要披露了公司收购万和证券的交易价格和交易方式。

    　　具体来看：1）万和证券100%股权对应评估价为54.04 亿元，截至2024 年6月末，其合并报表口径净资产为53.51 亿元，因此对应PB 估值仅为1.01X。

    　　2）此次交易国信证券拟通过发行A 股方式向包括深圳资本在内的7 名机构股东购买其持有的万和证券96.08%股份，对应交易作价为51.92 亿元，发行价格为8.60 元/股，合计发行数量为6.04 亿股，占发行后上市公司总股本的比例为5.91%。3）本次交易不涉及募集配套资金，交易完成后，万和证券将成为国信证券控股子公司，国信证券控股股东仍为深投控，实际控制人为深圳市国资委。

    　　根据此次交易评估报告，万和证券2022 年、2023 年及2024 年上半年营业收入分别为1.02/5.14/1.72 亿元，对应净利润分别为-2.79/0.62/-0.24 亿元。因此此次收购仅从经营指标简单相加来看，对国信证券增益不大。

    　　根据交易草案，国信证券认为此次收购后续将带来的协同效应主要有以下三点：1）国信证券和万和证券共同作为深圳国资委旗下券商，依托深圳国资国企资源优势，通过此次整合将有利于形成双方业务发展的合力。2）国信证券将借助万和证券注册于海南，海南自由贸易港跨境金融服务试点的先发优势，提前抢点布局，力争在国际业务及创新业务方面实现突破。3）万和证券旗下50 家分支机构，以珠三角为核心区域、以长三角为重点区域辐射全国，客户基础优良，交易完成后国信证券将通过网点和渠道资源整合创造增量价值。

    　　投资建议：国信证券在交易草案中表示，此次并购既是为落实中央金融工作会议决策部署，培育一流投资银行和投资机构，助力国有大型金融机构做优做强，亦是为推动深圳市国有经济布局优化和结构调整，加快市属国有金融资产战略性重组和专业化整合，提高市属国企资产证券化率及国有资本配置效率。由此也再度明确了当前证券行业正借助政策机遇窗口，通过并购重组优化国有股东金融资本配置效率，同时助推优质券商做大做强。我们建议继续重点关注打造一流投行要求下的头部券商间合并以及区域国资背景券商间的并购机会。

    　　风险提示：并购推进不及预期；资本市场大幅调整；监管进一步趋严

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